南汽的家底
南汽虽然相对于上汽而言规模较小,按照此前南汽的资产情况,净资产不到30亿,但南汽的经营过程一直以来都是依靠“滚雪球”式地发展起来的。除1980年代依维柯国家投资24亿外,1958年开始生产第一辆轻型卡车的南汽,依靠自己所赚取的利润,滚动发展。南汽这种滚动式的发展,虽然发展很慢,但就其资产本身而言,出现巨大资产亏损窟窿的可能性也不大。
但是毕竟近年来南汽持续亏损,特别是下放到江苏后,除了第一年有赢利之外,2004年和2005年连续亏损。尽管2006年扭亏为盈,但利润总额只有微薄的0.6亿元,就整个集团营业收入120亿元而言,赢利能力无法与同行相提并论。所以此前,上汽坚持由第三方对南汽资产进行审计。
而令上汽更为放心的是,在审计过程中,审计机构发现南汽集团对其子公司和下属零部件企业的控制力比较强。
南汽合资公司和子公司的指标一直是以南汽集团为主制订的,而其高层的选拔也是由南汽集团推荐。这意味着南汽集团的战略意愿,能顺畅地在整个集团内实现,这将使未来的上南合作减少不必要的子公司干扰。
正是这种集团控制力的很好把握,使南汽旗下唯一赢利的整车企业南京依维柯,和零部件业务,能够源源不断地向南汽集团其他亏损公司“输血”,使南汽集团生存至今。
南汽的担忧
按照常规,上汽和南汽在一边进行尽职调查过程中,就同时派驻审计机构进行审计,后进行评估,然而上汽和南汽合作的审计工作,却一直拖到10月12日才正式开始。
10月11日,南汽集团内部发文表示:从10月12日起,集团将派驻中介机构,对南汽及拥有股权的资产负债进行评估,要求下属各单位积极配合。而这一天,距离上海汽车董事长胡茂元率队赴宁仅两天。
此前作为上市公司的上汽坚持先审计后定价的原则;而南汽则希望在审计评估前,双方能确定一个定价的原则,即南汽希望上汽对南汽资产进行溢价考虑。
南汽方面认为,由于上汽的整车资产包含在上海汽车中(600104.SH),上市公司的资产,已经有了一定的溢价,相反南汽并非上市公司,资产本身没有溢价,如果以南汽的实际资产与上汽溢价后的资产合作,南汽方面认为资产太小了。
也正式因为双方对运作程序的分歧,此前,上汽对南汽的尽职调查工作开展得断断续续,南汽采取了由子公司向上汽汇报资产的情况,只对上汽公开总数据,虽然也阐述了资产的具体情况,并坦诚表示存在的问题,但并没有拿出明显账面。
10月9日下午,胡茂元亲自带领上汽谈判小组赶赴南京,当天下午,与南京市政府相关部门和南汽的高层,进行了再次沟通,包括南京市委副书记、南京市国资委以及各相关委办的相关人员,和以王浩良为主的南汽高层,即进行了长达两个多小时的会晤。
胡茂元坦诚表示:上汽是一个上市公司,坚持以先审计为谈判基础,上汽既可以避免对南汽资产评估过低,对南汽现有股东产生影响,同时也可以避免对南汽资产评估过高,影响上市公司股东利益的同时,也加重企业负担,影响与南汽合作以后,后续的投入。
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